A Sociedade Limitada (LTDA) é o tipo de empresa mais comum no Brasil, escolhida por milhões de empreendedores que buscam segurança jurídica e flexibilidade na gestão. Sua formalização depende do contrato social, documento obrigatório registrado na Junta Comercial.
Neste guia completo, você vai entender:
- O que é uma Sociedade LTDA.
- Como funciona o contrato social.
- Quais cláusulas são obrigatórias.
- Vantagens e diferenças em relação a outros tipos de sociedade.
- O passo a passo para abrir sua LTDA em 2025.
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O que é uma Sociedade LTDA
A Sociedade Limitada (LTDA) é uma forma jurídica em que a responsabilidade dos sócios é limitada ao valor de suas quotas. Isso significa que, em caso de dívidas, o patrimônio pessoal dos sócios não é afetado, salvo em situações específicas de fraude ou má gestão.
É diferente de modelos como:
- EI (Empresário Individual): responsabilidade ilimitada.
- EIRELI (extinta em 2021): substituída pela Sociedade Limitada Unipessoal.
- Sociedade Anônima (S/A): exige estrutura mais complexa, com ações, assembleias e maior regulação.
Como funciona o contrato social
O contrato social é o documento que dá origem à empresa. Ele deve ser registrado na Junta Comercial do estado de abertura e tem força de “certidão de nascimento” da empresa.
Suas funções são:
- Definir a relação entre sócios.
- Estabelecer direitos, deveres e responsabilidades.
- Reger o funcionamento da sociedade perante órgãos públicos e terceiros.
- Cláusulas essenciais do contrato social
- O contrato social precisa conter informações mínimas exigidas por lei. Entre as principais cláusulas estão:
- Nome empresarial e sede.
- Objeto social (atividades exercidas). Aqui é fundamental a escolha correta dos CNAEs. Saiba mais em nosso guia sobre CNAE no Simples Nacional 2025.
- Capital social e participação dos sócios.
- Administração da empresa (quem é responsável legalmente).
- Regras de distribuição de lucros.
- Entrada e saída de sócios.
- Foro jurídico para resolução de conflitos.
Vantagens da Sociedade LTDA
- Responsabilidade limitada: separa o patrimônio pessoal do empresarial.
- Flexibilidade: permite 1 ou mais sócios (LTDA unipessoal).
- Facilidade de crédito: maior aceitação junto a bancos e fornecedores.
- Enquadramento no Simples Nacional: possibilidade de optar por regime simplificado de tributação. Consulte nosso Guia completo do Simples Nacional 2025.
Diferença entre Sociedade LTDA e Sociedade Anônima
| Características | Sociedade LTDA | Sociedade Anônima (S/A) |
| Número de sócios | 1 ou mais | Mínimo 2 acionistas |
| Capital | Quotas | Ações |
| Gestão | Contrato Social | Estatuto Social |
| Governança | Simples | Complexa (assembleias) |
| Regulação | Junta Comercial | CVM e Lei das S/A |
Passo a passo para abrir uma Sociedade LTDA em 2025
- Definir sócios e atividades da empresa.
- Escolher os CNAEs corretos. Consulte a Tabela do Simples Nacional 2025.
- Elaborar contrato social.
- Registrar o contrato social na Junta Comercial.
- Obter o CNPJ junto à Receita Federal.
- Adquirir o certificado digital para assinatura eletrônica.
- Solicitar inscrições municipal e estadual (se aplicável).
- Optar pelo Simples Nacional no prazo legal.
Leia também: Como abrir sua empresa rápido em 2025.
Exemplos práticos de cláusulas
- Capital social: “O capital social da sociedade é de R$ 50.000,00, dividido em quotas de R$ 1.000,00 cada, subscritas e integralizadas pelos sócios na proporção de suas participações.”
- Administração: “A administração da sociedade será exercida pelo sócio X, que terá poderes para representar a empresa ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente.”
Erros comuns ao elaborar o contrato social
- Usar modelo genérico sem personalização.
- Não prever regras de saída de sócio.
- Escolher CNAE incorreto.
- Ignorar cláusulas de administração.
- Esquecer atualização quando houver alteração societária.
FAQ – Perguntas frequentes sobre Sociedade LTDA e contrato social
1. Preciso de advogado para elaborar contrato social?
Não é obrigatório, mas é altamente recomendado para empresas complexas. Contadores também podem elaborar e registrar o contrato social em muitos casos.
2. O contrato social pode ser alterado?
Sim. Alterações contratuais devem ser registradas na Junta Comercial (ex.: mudança de sócios, endereço ou atividade).
3. Uma Sociedade LTDA pode ser MEI?
Não. O MEI é exclusivo para empresários individuais. A LTDA pode se enquadrar como ME ou EPP no Simples Nacional.
4. Qual o custo para registrar contrato social?
As taxas variam conforme a Junta Comercial do estado. Na contabilidade.com, a abertura é gratuita: contrato social, certificado digital e registro inclusos.
5. Posso abrir uma LTDA sozinho?
Sim. Desde 2019 é possível abrir uma Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), que mantém a proteção de responsabilidade limitada com apenas um sócio.
Conclusão
A Sociedade LTDA é a escolha ideal para quem busca proteção patrimonial, flexibilidade e acesso ao Simples Nacional. O contrato social é a base de todo o negócio, devendo ser elaborado com cuidado para refletir corretamente as atividades, regras de administração e divisão de responsabilidades.
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