Alteração contratual é o procedimento utilizado para atualizar o contrato social quando alguma informação relevante da empresa muda. Ela pode ser necessária, por exemplo, para incluir ou retirar sócios, mudar endereço, alterar atividades, aumentar o capital social ou trocar o administrador.
O objetivo é fazer com que os documentos societários e os registros públicos continuem refletindo a realidade atual da empresa.
Dependendo da mudança, também será necessário atualizar informações no CNPJ, na Junta Comercial, na prefeitura, em órgãos estaduais ou em entidades profissionais.
Se você quer entender como funciona a estrutura societária como um todo, consulte nosso guia completo sobre societário.
Neste artigo você vai entender
- O que é alteração contratual?
- Quando é necessário fazer uma alteração?
- Como funciona o processo?
- Quais documentos são necessários?
- Quanto custa uma alteração contratual?
- Perguntas frequentes sobre alteração contratual
O que é alteração contratual?
Alteração contratual é o ato societário utilizado para modificar cláusulas do contrato social de uma empresa.
O contrato social registra informações fundamentais da sociedade, como:
- nome empresarial;
- endereço da sede;
- objeto social;
- capital social;
- sócios e suas quotas;
- administração;
- regras básicas de funcionamento.
Quando alguma dessas informações muda, pode ser necessário formalizar a nova situação.
Assim, não basta alterar apenas a operação no dia a dia.
Se uma empresa mudou de endereço, passou a exercer outra atividade ou recebeu um novo sócio, por exemplo, os registros precisam acompanhar essa realidade.
Alteração contratual é a mesma coisa que alterar o CNPJ?
Não exatamente.
A alteração contratual é o ato societário.
O CNPJ é um cadastro administrado pela Receita Federal.
Em muitas mudanças, as duas coisas acontecem de forma integrada.
Por exemplo, quando uma LTDA altera seu endereço, a nova sede pode precisar constar tanto no contrato social quanto nos dados cadastrais do CNPJ.
Com a integração dos sistemas da Redesim e das Juntas Comerciais, várias dessas etapas podem ocorrer dentro de um mesmo fluxo operacional.
Quando é necessário fazer alteração contratual?
A alteração é necessária sempre que uma mudança afetar uma cláusula ou informação societária que deva constar dos registros da empresa.
As situações mais comuns são as seguintes.
Mudança de endereço da empresa
Se a sede mudar, o novo endereço normalmente precisa ser atualizado nos registros empresariais e cadastrais.
A complexidade aumenta quando a transferência ocorre para outro município ou outro estado.
Veja nosso passo a passo sobre como alterar o endereço da empresa.
Entrada de sócio
Quando uma nova pessoa passa a integrar a sociedade, é necessário definir sua participação e atualizar a distribuição das quotas.
Veja como incluir um sócio na empresa.
Saída de sócio
A retirada também precisa ser formalizada para que o quadro societário represente corretamente quem continua na empresa.
Veja nosso conteúdo sobre como retirar um sócio.
Alteração das atividades ou CNAEs
Se a empresa passa a exercer novas atividades ou deixa de realizar determinadas operações, pode ser necessário atualizar o objeto social e os códigos de atividade econômica.
Veja como alterar o CNAE da empresa.
Mudança da razão social
O nome empresarial pode ser alterado conforme as regras do registro empresarial.
Essa mudança deve ser formalizada e refletida nos cadastros correspondentes.
Veja nosso guia sobre como alterar a razão social.
Mudança de nome fantasia
O nome fantasia possui tratamento diferente do nome empresarial.
Nem toda mudança de nome fantasia exige exatamente o mesmo procedimento de uma alteração do contrato social.
Veja como alterar o nome fantasia.
Aumento ou redução do capital social
A mudança do capital social normalmente exige formalização societária.
No caso das sociedades limitadas, existem regras específicas para aumento e redução.
Veja nosso conteúdo sobre como aumentar o capital social.
Troca do administrador
Se a pessoa responsável pela administração da empresa mudar, a nomeação ou destituição precisa ser formalizada conforme o contrato e a legislação.
Veja como trocar o administrador da empresa.
Mudança da natureza jurídica
Algumas empresas também podem passar por transformação de uma estrutura jurídica para outra.
Esse tipo de procedimento possui regras próprias e pode exigir mais do que uma alteração contratual convencional.
Veja nosso artigo sobre como mudar a natureza jurídica da empresa.
Alteração contratual com consolidação: como funciona?
Ao modificar um contrato social, a sociedade pode apresentar apenas as cláusulas alteradas ou também realizar uma consolidação contratual.
Alteração sem consolidação
Nesse caso, o instrumento informa as cláusulas que estão sendo:
- alteradas;
- incluídas;
- suprimidas.
O contrato original e as alterações posteriores precisam ser considerados em conjunto para compreender a situação completa da sociedade.
Alteração com consolidação
A consolidação reúne em um único instrumento todas as cláusulas atualmente vigentes do contrato social.
Isso facilita bastante a leitura.
Imagine uma empresa que já realizou seis alterações ao longo dos anos.
Sem uma consolidação, pode ser necessário consultar o contrato original e vários instrumentos posteriores para descobrir qual é a redação atual de cada cláusula.
Com a consolidação, a estrutura vigente fica reunida em um único documento.
É obrigatório consolidar o contrato social?
Não em todas as alterações.
O Manual de Registro de Sociedade Limitada do DREI estabelece que a consolidação é opcional em várias situações.
Porém, existem hipóteses em que ela é obrigatória, como determinadas operações envolvendo transferência de sede para outra unidade da Federação, reativação e outros procedimentos específicos previstos nas normas de registro.
Por isso, a necessidade deve ser verificada conforme o ato que está sendo realizado.
Como fazer uma alteração contratual?
O processo varia conforme o tipo de alteração, estado e órgão de registro.
Em uma sociedade empresária limitada, o fluxo geralmente envolve estas etapas.
1. Definir exatamente o que será alterado
Antes de acessar qualquer sistema, é necessário saber quais informações mudarão.
Por exemplo:
- novo endereço;
- novo sócio;
- novo capital;
- novo administrador;
- nova atividade.
Uma mesma alteração pode reunir várias modificações.
2. Verificar viabilidade e exigências específicas
Algumas mudanças dependem de validações adicionais.
Mudanças de endereço ou atividade podem exigir, por exemplo:
- consulta de viabilidade;
- regras municipais de zoneamento;
- licenciamento;
- registro em conselho profissional;
- inscrição estadual ou municipal.
3. Elaborar o instrumento de alteração
O documento deve indicar claramente quais cláusulas estão sendo modificadas.
Segundo o Manual do DREI, o corpo do instrumento precisa indicar as cláusulas alteradas, incluídas ou suprimidas.
Também pode conter a consolidação do contrato quando aplicável.
4. Realizar os procedimentos cadastrais
Dependendo da mudança, também será necessário atualizar dados do CNPJ e outros registros.
Esses procedimentos normalmente utilizam a integração entre Redesim, Receita Federal e Junta Comercial.
A ordem das etapas e as telas utilizadas podem variar de um estado para outro.
5. Assinar e protocolar o ato
O instrumento precisa ser assinado pelas pessoas necessárias conforme os quóruns e regras aplicáveis.
O DREI estabelece que a alteração deve ser assinada pelos sócios que aprovaram a matéria, observados os quóruns legais ou contratuais.
As formas de assinatura e protocolo dependem do sistema utilizado pela Junta Comercial.
6. Conferir o deferimento e os novos cadastros
Depois do registro, é importante verificar se as alterações apareceram corretamente nos sistemas correspondentes.
Dependendo do caso, confira:
- CNPJ;
- Quadro de Sócios e Administradores;
- inscrição municipal;
- inscrição estadual;
- licenças;
- cadastros bancários;
- contratos e cadastros de terceiros.
Quais documentos são necessários para alteração contratual?
A documentação depende do que está sendo alterado.
Não existe uma lista única válida para todos os processos.
Em geral, podem ser necessários:
- dados atuais da empresa;
- contrato social e alterações anteriores;
- instrumento de alteração;
- dados e documentos dos sócios envolvidos;
- documentos relacionados ao novo endereço, quando aplicável;
- documentos do novo administrador ou novo sócio;
- requerimentos gerados pelos sistemas de registro;
- documentos específicos exigidos para a mudança realizada.
Não é correto considerar certificado digital, reconhecimento de firma ou determinada ficha cadastral como exigência universal.
Os procedimentos digitais variam conforme o estado e o órgão responsável.
Quanto custa uma alteração contratual?
Não existe um valor único nacional.
O custo depende principalmente de:
- estado onde a empresa está registrada;
- tipo de alteração;
- quantidade de mudanças realizadas no mesmo processo;
- taxas do órgão de registro;
- eventuais taxas municipais ou estaduais;
- honorários profissionais;
- necessidade de documentos ou licenças adicionais.
Uma simples atualização societária pode ter custo muito diferente de uma transferência de sede para outro estado ou de uma transformação jurídica.
Por isso, valores genéricos encontrados na internet devem ser tratados apenas como estimativas e podem estar desatualizados.
Quanto tempo demora uma alteração contratual?
Também não existe um prazo único.
O tempo depende de fatores como:
- Junta Comercial;
- estado;
- tipo de alteração;
- necessidade de viabilidade;
- licenciamento;
- exigências apresentadas pelo órgão;
- correção dos documentos.
Alterações mais simples podem ser processadas rapidamente em sistemas bastante integrados.
Já mudanças que envolvem endereço em outra cidade ou estado, atividades sujeitas a licenciamento ou operações societárias complexas podem demandar etapas adicionais.
Posso fazer várias alterações no mesmo processo?
Em muitos casos, sim.
Uma empresa pode aproveitar uma mesma alteração para mudar, por exemplo:
- endereço;
- CNAEs;
- capital social;
- administração.
Isso pode evitar a realização de diversos atos separados.
Porém, cada mudança continua sujeita às suas próprias exigências.
Por isso, antes de agrupar alterações, é importante verificar a documentação e as aprovações necessárias para cada uma.
O que acontece se a empresa mudar e não atualizar o contrato?
Manter informações desatualizadas pode gerar divergência entre a realidade da operação e os registros oficiais.
Isso pode causar problemas em situações como:
- abertura de conta bancária;
- contratação de crédito;
- assinatura de contratos;
- participação em licitações;
- emissão de licenças;
- cadastro em clientes;
- fiscalizações;
- entrada de investidores.
Dependendo da alteração, também podem existir consequências fiscais, regulatórias ou societárias.
Por isso, mudanças relevantes devem ser formalizadas assim que necessário.
FAQ - Perguntas frequentes sobre alteração contratual
1) O que é alteração contratual?
É o procedimento utilizado para modificar cláusulas e informações do contrato social de uma empresa.
2) Quando preciso fazer alteração contratual?
Quando uma mudança afeta informações societárias que precisam constar dos registros, como sócios, endereço, capital, atividade, nome empresarial ou administração.
3) Alteração contratual precisa ser registrada?
Sim, quando se trata de mudança sujeita a arquivamento no órgão competente para produzir os efeitos registrais correspondentes.
4) Precisa consolidar o contrato social?
Não em todos os casos. A consolidação é opcional em diversas alterações, mas existem situações específicas em que é obrigatória.
5) Posso alterar endereço e CNAE ao mesmo tempo?
Em muitos casos, sim. Várias mudanças podem ser reunidas em um mesmo processo, desde que sejam observadas as exigências de cada uma.
6) Quanto custa uma alteração contratual?
Depende do estado, tipo de ato, taxas envolvidas e honorários profissionais. Não existe um preço único nacional.
7) Quanto tempo demora?
O prazo varia conforme o órgão de registro, estado, complexidade e eventuais exigências.
8) Precisa de contador para fazer alteração contratual?
As exigências formais dependem do ato e do órgão envolvido, mas o acompanhamento contábil é importante para avaliar os efeitos cadastrais, tributários e societários da mudança.
Conclusão: mantenha o contrato social de acordo com a realidade da empresa
A alteração contratual é o instrumento que mantém a estrutura jurídica da empresa alinhada às mudanças que acontecem ao longo do negócio.
Entrada ou saída de sócios, mudança de endereço, novas atividades, capital social e administração são alguns dos eventos que podem exigir atualização.
O procedimento varia conforme a alteração realizada e a unidade da Federação, por isso não existe um único passo a passo que funcione para todas as situações.
Se você precisa fazer uma mudança específica, consulte também nossos guias sobre alteração de endereço, alteração de CNAE, razão social e troca de administrador.
Na Contabilidade.com, nós podemos cuidar da alteração contratual e dos procedimentos necessários para atualizar corretamente os registros da empresa.
