Para incluir um sócio em uma empresa já existente, normalmente é necessário realizar uma alteração contratual, definir como esse novo participante receberá suas quotas e registrar a mudança no órgão competente.
A entrada pode acontecer pela compra de quotas de um sócio atual ou pela entrada de novos recursos no capital da empresa. Além disso, é necessário definir se o novo participante será apenas sócio quotista ou também exercerá a administração.
Depois do registro, o quadro societário e os demais cadastros precisam refletir a nova estrutura da empresa.
Se você quer entender outras mudanças societárias, consulte também nosso guia completo sobre societário.
Neste artigo você vai entender
- Como incluir um sócio na empresa?
- Quais são as formas de entrada de um novo sócio?
- Qual é o passo a passo da alteração?
- Quais cuidados tomar antes de incluir um sócio?
- Perguntas frequentes sobre inclusão de sócio
Como incluir um sócio na empresa?
A inclusão de um sócio em uma sociedade limitada normalmente é formalizada por meio de alteração contratual registrada na Junta Comercial ou no órgão de registro competente.
Não basta apenas combinar verbalmente que determinada pessoa agora possui parte da empresa.
A participação precisa ser formalizada para que os documentos e cadastros indiquem:
- quem são os sócios;
- quantas quotas cada um possui;
- qual é o percentual de participação;
- qual é o capital social;
- quem administra a empresa.
Por isso, a primeira etapa acontece antes de acessar qualquer sistema público.
Os participantes precisam definir como o novo sócio entrará no negócio.
Quais são as formas de entrada de um novo sócio?
Existem diferentes maneiras de uma pessoa adquirir participação em uma empresa.
As duas mais comuns são a cessão de quotas e o aumento de capital social.
Entrada pela compra ou cessão de quotas
Nesse cenário, um sócio atual transfere parte ou a totalidade de suas quotas para o novo participante.
Imagine uma empresa dividida assim:
- Sócio A: 60%;
- Sócio B: 40%.
Se o Sócio A transferir 20% da empresa para uma nova pessoa, a composição poderá passar a ser:
- Sócio A: 40%;
- Sócio B: 40%;
- Novo Sócio: 20%.
Nesse caso, não necessariamente haverá aumento do capital social.
O que muda é a titularidade das quotas existentes.
Entrada com aumento do capital social
Também é possível que o novo participante coloque novos recursos na própria empresa.
Nesse caso, o capital social aumenta e novas quotas podem ser atribuídas ao ingressante.
Por exemplo, se a empresa possui capital de R$ 100 mil e o investidor aporta R$ 25 mil, pode ser necessário aumentar formalmente o capital e definir qual participação ele receberá.
O percentual não deve ser definido apenas dividindo o aporte pelo capital contábil existente, principalmente quando a empresa já possui operação, clientes, marca ou valor econômico próprio.
Quando a entrada envolve investimento, veja também nosso guia sobre como incluir um investidor na empresa.
O novo sócio precisa ser administrador?
Não.
Uma pessoa pode entrar apenas como sócia quotista e não exercer a administração cotidiana.
Também pode ser nomeada como administradora, desde que sejam atendidos os requisitos legais e societários.
Essa definição precisa ser feita antes da alteração porque, se houver mudança na administração, o documento também deverá refletir quem possui poderes para representar a empresa.
Veja nosso conteúdo sobre sócio administrador x sócio quotista.
Como incluir um sócio na empresa passo a passo?
O procedimento exato varia conforme a natureza jurídica, o estado e o órgão de registro, mas o fluxo costuma seguir estas etapas.
1. Defina a participação do novo sócio
Antes da alteração, determine:
- quantas quotas ele receberá;
- qual será seu percentual;
- se haverá pagamento a outro sócio ou aporte na empresa;
- se o capital social será alterado;
- se ele será administrador;
- como ficarão os percentuais dos demais participantes.
Depois da operação, a distribuição das quotas precisa continuar representando 100% do capital social.
Veja nosso guia sobre distribuição de quotas entre sócios.
2. Reúna os dados e documentos
Os dados exigidos podem variar, mas normalmente são necessárias informações para qualificação completa do novo participante, como:
- nome;
- CPF;
- documento de identificação;
- endereço;
- estado civil e regime de bens, quando aplicável;
- profissão;
- demais dados exigidos pelo registro.
Se o novo participante também for nomeado administrador, podem existir documentos ou declarações adicionais.
3. Elabore a alteração contratual
O documento deve registrar formalmente a nova estrutura da empresa.
Normalmente constam informações como:
- qualificação dos sócios;
- admissão do novo participante;
- forma de aquisição das quotas;
- nova distribuição do capital;
- eventual aumento do capital social;
- alteração da administração, se houver.
A alteração também pode apresentar uma consolidação do contrato social.
Consolidar significa reunir em um único documento todas as cláusulas atualmente vigentes.
Isso facilita a leitura da estrutura atual da empresa, mas não deve ser tratado como obrigatório em absolutamente toda alteração.
Veja nosso artigo sobre alteração contratual.
4. Faça os procedimentos na Redesim e no órgão de registro
A alteração também precisa ser refletida no cadastro da pessoa jurídica e no Quadro de Sócios e Administradores (QSA), quando aplicável.
Os sistemas das Juntas Comerciais estão integrados à Redesim, mas o fluxo operacional pode variar conforme o estado.
Dependendo da UF, etapas cadastrais, protocolo e registro podem ocorrer dentro de um fluxo bastante integrado.
Por isso, não é recomendável seguir um tutorial de outro estado imaginando que telas, taxas e ordem dos procedimentos serão exatamente iguais.
5. Registre a alteração
Para uma sociedade empresária limitada, o documento é normalmente levado à Junta Comercial.
Os sócios ou seus procuradores precisam assinar o instrumento conforme as regras aplicáveis.
Depois do deferimento, a nova composição societária passa a constar dos registros empresariais.
6. Confira os cadastros depois do deferimento
Após a aprovação, confira se as informações foram efetivamente atualizadas.
Entre os dados que merecem atenção estão:
- CNPJ;
- QSA;
- cadastro municipal;
- cadastro estadual, quando houver;
- licenças profissionais ou regulatórias;
- bancos;
- certificado digital e procurações;
- cadastros de fornecedores e clientes relevantes.
Nem todos esses cadastros são necessariamente atualizados da mesma forma ou automaticamente.
Quais cuidados tomar antes de incluir um sócio?
O maior risco é concentrar toda a atenção no procedimento da Junta Comercial e esquecer que a entrada de um sócio muda a propriedade da empresa.
Antes de assinar a alteração, algumas decisões precisam estar claras.
Defina exatamente quanto da empresa está sendo entregue
Uma participação de 10%, 30% ou 50% produz efeitos diferentes sobre patrimônio, lucros e poder de decisão.
Não defina o percentual apenas com base no dinheiro que está entrando naquele momento.
Em empresas já em operação, também pode ser importante considerar o valor econômico do negócio.
Avalie os poderes de decisão
Ter 20% das quotas não significa necessariamente possuir exatamente 20% de influência em todas as decisões.
Contrato social e eventual acordo de sócios podem estabelecer regras próprias dentro dos limites legais.
Isso ganha ainda mais importância quando a entrada cria uma sociedade 50/50.
Defina como o novo sócio poderá sair
Também é importante pensar na saída antes da entrada.
Pontos como transferência de quotas, direito de preferência, forma de avaliação da participação e pagamento podem reduzir conflitos futuros.
Veja também nosso artigo sobre como retirar um sócio da empresa.
Confira restrições profissionais e societárias
Determinadas atividades regulamentadas podem possuir regras específicas para composição do quadro societário.
Por isso, antes da admissão, verifique se existem exigências relacionadas a:
- conselho profissional;
- responsável técnico;
- qualificação dos sócios;
- participação de terceiros;
- tipo societário.
Casamento interfere na entrada de sócio?
O regime de bens pode ser relevante em determinadas situações societárias.
O Código Civil também possui regras específicas sobre sociedades entre cônjuges conforme o regime adotado.
Por isso, estado civil e regime de bens fazem parte das informações que precisam ser verificadas na qualificação dos participantes.
Quanto custa para incluir um sócio?
Não existe um preço único nacional.
O custo pode incluir:
- taxa da Junta Comercial ou órgão de registro;
- honorários contábeis;
- eventual assessoria jurídica;
- certificado ou assinatura digital, conforme o procedimento;
- taxas locais em situações específicas.
Os valores das Juntas variam conforme o estado e o tipo de ato.
Também é possível que determinadas integrações reduzam ou eliminem etapas que existem em outras unidades da Federação.
Quanto tempo demora para incluir um novo sócio?
O prazo também varia.
Ele depende de fatores como:
- estado;
- Junta Comercial;
- correção da documentação;
- necessidade de exigências;
- complexidade da alteração;
- eventuais atualizações em outros órgãos.
Uma inconsistência entre o contrato, cadastro e assinatura pode fazer o processo retornar em exigência e aumentar o prazo.
Por isso, os dados do novo sócio devem ser revisados antes do protocolo.
FAQ - Perguntas frequentes sobre como incluir um sócio
1) Como incluir um sócio na empresa?
Em uma sociedade limitada, normalmente é necessário definir a participação, elaborar uma alteração contratual, atualizar o quadro societário e registrar o ato no órgão competente.
2) Precisa alterar o contrato social para colocar um sócio?
Em regra, sim, quando a entrada modifica a composição de uma sociedade limitada.
3) O novo sócio precisa colocar dinheiro na empresa?
Não necessariamente. Ele pode adquirir quotas existentes de outro sócio ou ingressar por meio de aumento de capital, conforme a estrutura definida.
4) Posso colocar um sócio em uma SLU?
Sim. Com a entrada do segundo participante, a sociedade deixa de estar em condição de unipessoalidade, mas continua sendo uma sociedade limitada.
5) Empresário Individual pode colocar sócio?
Não mantendo a mesma natureza jurídica. Para admitir sócio, é necessário transformar o registro para uma estrutura societária adequada.
6) Novo sócio precisa ser administrador?
Não. Ele pode participar apenas como quotista ou também exercer a administração, conforme a definição societária.
7) Quanto custa para adicionar um sócio?
Depende da Junta Comercial, estado, honorários e características do procedimento. Não existe uma taxa única nacional.
8) Quanto tempo demora a alteração?
O prazo varia conforme o órgão de registro, estado, documentação apresentada e existência de exigências.
Conclusão: incluir um sócio é mais do que atualizar o CNPJ
Incluir um sócio significa alterar a propriedade e, muitas vezes, a governança da empresa.
Por isso, antes do protocolo, é necessário definir de onde virão as quotas, quanto cada participante possuirá, se haverá aumento de capital e quais serão os poderes do novo integrante.
Depois dessas decisões, a entrada é formalizada por meio dos atos societários e cadastrais correspondentes.
Se você ainda está organizando a composição da empresa, consulte nosso guia completo sobre societário, nosso conteúdo sobre distribuição de quotas e o artigo sobre alteração contratual.
Na Contabilidade.com, nós podemos cuidar da alteração societária e dos registros necessários para incluir um novo sócio corretamente na empresa.
