Para retirar um sócio de uma empresa, é necessário formalizar a saída, definir o destino das quotas, calcular os valores eventualmente devidos ao participante e atualizar o contrato social e os registros da empresa.
A saída pode acontecer de forma consensual, por exercício do direito de retirada ou, em situações específicas, por exclusão do sócio.
O procedimento muda conforme o motivo da saída, o contrato social e a estrutura da empresa.
Se você quer entender outras mudanças societárias, consulte também nosso guia completo sobre societário.
Neste artigo você vai entender
- Como retirar um sócio da empresa?
- Quais são as formas de saída de um sócio?
- Qual é o passo a passo da retirada?
- Como funciona a apuração de haveres?
- O ex-sócio ainda responde por dívidas?
- Perguntas frequentes sobre retirada de sócio
Como retirar um sócio da empresa?
Em uma sociedade limitada, a saída precisa ser formalizada para que o contrato social, o quadro societário e os cadastros da empresa reflitam quem realmente continua participando do negócio.
Não basta o sócio parar de trabalhar na empresa ou combinar verbalmente que não faz mais parte dela.
É necessário definir:
- a data da saída;
- o destino das quotas;
- o valor eventualmente devido ao sócio;
- quem permanecerá na sociedade;
- como ficará o capital social;
- se haverá mudança na administração.
Depois, a alteração precisa ser registrada no órgão competente.
Quais são as formas de saída de um sócio?
A retirada pode ocorrer por diferentes motivos.
Saída consensual
É o cenário mais simples.
O sócio e os demais participantes concordam com:
- a saída;
- o valor das quotas;
- quem ficará com a participação;
- forma de pagamento;
- data da alteração.
Com tudo definido, é elaborada a alteração contratual e realizado o registro.
Retirada voluntária
Em sociedade contratada por prazo indeterminado, o sócio pode exercer seu direito de retirada.
Em regra, deve notificar os demais participantes por escrito com antecedência mínima de 60 dias.
A notificação precisa permitir a comprovação de que os demais sócios tomaram ciência.
Podem ser utilizados meios capazes de demonstrar essa ciência, conforme as regras aplicáveis.
Depois do prazo legal, a saída pode ser levada ao registro mesmo que não exista consenso sobre todos os aspectos financeiros.
Exclusão de sócio
Existem situações em que a saída não ocorre por vontade do próprio participante.
O Código Civil admite exclusão em determinadas hipóteses, como quando atos de inegável gravidade colocam em risco a continuidade da empresa.
A exclusão exige atenção especial às regras legais e ao contrato social.
Dependendo do caso, ela poderá ocorrer:
- extrajudicialmente;
- judicialmente;
- por outras hipóteses previstas na legislação.
Por isso, conflitos societários graves não devem ser tratados como uma simples alteração cadastral.
Como retirar um sócio da empresa passo a passo?
O procedimento depende da forma de saída, mas normalmente envolve as etapas abaixo.
1. Consulte o contrato social
Antes de qualquer decisão, verifique o contrato atualmente registrado.
Ele pode conter regras sobre:
- retirada;
- transferência de quotas;
- direito de preferência;
- exclusão;
- apuração de haveres;
- forma de pagamento.
Também podem existir acordos de sócios complementando essas disposições.
2. Formalize a manifestação de saída
Se houver acordo entre todos, os termos podem ser formalizados diretamente na alteração contratual ou em documentos relacionados à operação.
Na retirada voluntária por prazo indeterminado, deve ser observada a notificação prévia aplicável.
3. Defina o destino das quotas
As quotas do participante que está saindo precisam ter uma destinação.
Elas podem, conforme a estrutura escolhida e as regras aplicáveis:
- ser adquiridas por outro sócio;
- ser transferidas para um terceiro que ingressará na sociedade;
- resultar em redução do capital;
- ser tratadas por outra solução societária juridicamente permitida.
Se uma nova pessoa assumir a participação, veja também como incluir um sócio na empresa.
4. Faça a apuração dos haveres, quando aplicável
Também pode ser necessário calcular quanto o sócio tem direito a receber por sua participação.
Essa etapa é chamada de apuração de haveres.
O valor não deve ser confundido automaticamente com o capital social registrado.
Dependendo do contrato e da situação, podem ser considerados patrimônio, direitos, obrigações e outros critérios aplicáveis à avaliação da participação.
5. Elabore a alteração contratual
O instrumento normalmente registra:
- saída do sócio;
- nova distribuição das quotas;
- eventual redução ou alteração do capital;
- entrada de outro participante, se houver;
- mudanças na administração;
- demais cláusulas necessárias.
Pode também ser feita uma consolidação do contrato social para reunir as cláusulas vigentes em um único documento.
Veja nosso artigo sobre alteração contratual.
6. Registre a saída
Em sociedades empresárias limitadas, o ato normalmente é registrado na Junta Comercial.
Os procedimentos cadastrais também precisam ser refletidos na Redesim e no CNPJ.
O fluxo operacional varia conforme o estado e a integração da Junta Comercial.
Por isso, não existe um único tutorial de telas válido para todo o Brasil.
7. Confira os cadastros depois da alteração
Depois do deferimento, verifique se foram atualizados:
- quadro de sócios e administradores;
- CNPJ;
- cadastros municipais e estaduais, quando necessários;
- contas bancárias;
- procurações;
- certificados e acessos;
- cadastros de fornecedores e clientes relevantes.
Como funciona a apuração de haveres do sócio que sai?
Apuração de haveres é o procedimento usado para determinar o valor econômico que cabe ao sócio na resolução da sociedade em relação a ele.
Esse é um dos pontos que mais gera conflito.
Imagine uma empresa com capital social de R$ 50 mil, mas que, ao longo dos anos, acumulou:
- dinheiro em caixa;
- equipamentos;
- contas a receber;
- dívidas;
- outros ativos e passivos.
O valor da participação do sócio não necessariamente será igual ao valor nominal das quotas registrado anos atrás.
Como o valor é calculado?
Primeiro deve ser observado o que prevê o contrato social.
Na ausência de regra específica, aplicam-se os critérios previstos na legislação.
Dependendo do caso, pode ser necessário elaborar balanço específico para apurar a situação patrimonial da sociedade na data relevante.
A empresa precisa pagar tudo imediatamente?
Não necessariamente.
A forma e o prazo de pagamento dependem das regras contratuais, da legislação aplicável e de eventual acordo entre as partes.
Por isso, é importante definir claramente:
- valor;
- prazo;
- parcelamento, se houver;
- correção;
- demais condições.
A saída só pode ser registrada depois do pagamento?
Não necessariamente.
A retirada do sócio, a apuração dos haveres e o pagamento podem ser tratados como etapas juridicamente independentes.
Assim, uma divergência sobre o valor não impede, em todos os casos, que a saída societária seja formalizada.
Essa separação é especialmente importante quando os participantes concordam que o sócio deve sair, mas ainda discutem quanto será pago.
O ex-sócio ainda responde pelas dívidas da empresa?
A saída da sociedade não elimina imediatamente todas as responsabilidades relacionadas ao período em que a pessoa era sócia.
O Código Civil estabelece regras de responsabilidade residual por determinado período após a averbação da alteração.
Em determinados casos, o ex-sócio pode continuar responsável por obrigações sociais anteriores por até dois anos depois da averbação de sua saída.
Mas é importante interpretar essa regra corretamente.
Ele responde por qualquer dívida criada depois de sair?
Não.
O prazo de dois anos não significa que o ex-sócio continua fazendo parte da empresa nem que responderá automaticamente por qualquer contrato ou dívida futura.
A regra está relacionada às obrigações constituídas enquanto ele integrava a sociedade, observadas as disposições legais aplicáveis.
Por isso, a data correta da retirada e seu registro são especialmente importantes.
Por que registrar a alteração rapidamente?
Enquanto a saída não está devidamente formalizada e publicizada nos registros competentes, podem existir problemas para demonstrar perante terceiros quando a pessoa efetivamente deixou de integrar a sociedade.
Por isso, não é recomendável deixar uma saída acordada apenas “no papel” ou verbalmente por meses.
Como funciona a exclusão de sócio por justa causa?
A exclusão extrajudicial não pode ser realizada apenas porque os demais participantes não gostam mais do sócio.
Na sociedade limitada, existem requisitos específicos.
Em linhas gerais, pode ser necessário demonstrar:
- atos de inegável gravidade;
- risco à continuidade da empresa;
- previsão contratual para exclusão por justa causa;
- cumprimento do procedimento aplicável.
Em determinadas sociedades, deve haver reunião ou assembleia convocada especificamente para discutir a exclusão, assegurando ciência e direito de defesa ao acusado.
Para sociedades compostas por até dois sócios, existem regras específicas no Manual de Registro de Sociedade Limitada.
Quando a exclusão extrajudicial não é possível, o conflito pode precisar ser resolvido judicialmente.
FAQ - Perguntas frequentes sobre como retirar um sócio
1) Como retirar um sócio da empresa?
É necessário formalizar a saída, definir o destino das quotas, elaborar os atos societários correspondentes e atualizar os registros da empresa.
2) Um sócio pode sair mesmo que os outros não concordem?
Em determinadas situações, sim. Em sociedade por prazo indeterminado, existe direito de retirada mediante observância dos requisitos legais.
3) Quanto tempo antes o sócio precisa avisar?
Na retirada imotivada de sociedade por prazo indeterminado, a legislação prevê aviso prévio mínimo de 60 dias.
4) O sócio que sai recebe o valor do capital social?
Não necessariamente. Pode ser necessária apuração de haveres para calcular o valor da participação conforme contrato e legislação.
5) A empresa precisa pagar o sócio antes de registrar sua saída?
Não em todos os casos. A retirada, a apuração de haveres e o pagamento podem ser etapas independentes.
6) Sócio pode ser expulso da empresa?
Pode existir exclusão em hipóteses previstas em lei e no contrato social, observando os requisitos e procedimentos aplicáveis.
7) O ex-sócio responde por dívidas depois da saída?
Pode existir responsabilidade residual por obrigações anteriores durante o período previsto em lei. Isso não significa responsabilidade automática por toda dívida futura da empresa.
8) Precisa fazer alteração contratual para retirar um sócio?
Em uma saída consensual de sociedade limitada, normalmente a nova composição é formalizada por alteração contratual. Existem também procedimentos específicos para exercício do direito de retirada.
Conclusão: retirar um sócio exige organizar quotas, valores e registros
A saída de um sócio não deve ser tratada apenas como a exclusão de um nome do CNPJ.
Ela envolve propriedade da empresa, quotas, eventual pagamento de haveres, administração e responsabilidades relacionadas ao período anterior.
Quando existe acordo, o procedimento tende a ser mais simples. Em casos de conflito ou exclusão, as regras legais e contratuais ganham ainda mais importância.
Por isso, o contrato social deve ser analisado antes de qualquer alteração.
Veja também nosso guia completo sobre societário, nosso artigo sobre como incluir um sócio e o conteúdo sobre alteração contratual.
Na Contabilidade.com, nós podemos cuidar da alteração societária e dos registros necessários para formalizar corretamente a saída de um sócio.
