Sociedade Limitada (LTDA) é uma forma societária em que o capital da empresa é dividido em quotas e, em regra, a responsabilidade de cada sócio fica limitada ao valor de sua participação no capital social. É uma das estruturas empresariais mais utilizadas no Brasil por permitir organização flexível dos sócios, da administração e das regras internas da empresa.
A LTDA pode ser formada por duas ou mais pessoas e também pode possuir apenas um sócio. Quando isso acontece, temos a chamada Sociedade Limitada Unipessoal.
Se você ainda está escolhendo qual estrutura utilizar, consulte também nosso guia completo sobre societário e nosso guia de abertura de empresa.
Neste artigo você vai entender
- O que é Sociedade Limitada?
- Como funciona uma LTDA?
- Quais são as vantagens e riscos?
- Como abrir uma Sociedade Limitada?
- Perguntas frequentes sobre LTDA
O que é Sociedade Limitada (LTDA)?
Sociedade Limitada é uma sociedade cujo capital é dividido em quotas e cuja responsabilidade dos sócios, em regra, fica restrita ao valor dessas quotas.
Isso cria uma separação jurídica entre o patrimônio da empresa e o patrimônio pessoal dos participantes.
Porém, essa proteção não deve ser interpretada como uma blindagem absoluta.
O Código Civil estabelece que cada sócio responde até o valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Além disso, podem existir hipóteses legais de responsabilização pessoal, como situações envolvendo:
- fraude;
- abuso da personalidade jurídica;
- confusão patrimonial;
- determinadas irregularidades de gestão;
- outras hipóteses previstas em lei.
Portanto, não é correto dizer simplesmente que “uma LTDA nunca responde com os bens pessoais dos sócios”.
LTDA precisa ter dois sócios?
Não.
A sociedade limitada pode ser formada por uma ou mais pessoas.
Quando existe apenas um sócio, a empresa permanece sendo uma sociedade limitada, mas em condição de unipessoalidade.
Essa estrutura é conhecida como Sociedade Limitada Unipessoal (SLU).
Se houver dois ou mais participantes, temos a estrutura tradicional de sociedade limitada com pluralidade de sócios.
Veja também nosso comparativo LTDA x SLU: qual a diferença?.
Como funciona uma Sociedade Limitada?
A LTDA funciona a partir de quatro elementos principais: capital social, quotas, contrato social e administração.
Capital dividido em quotas
O capital social representa os recursos que os sócios se comprometem a colocar na empresa para viabilizar suas atividades.
Esse capital é dividido em quotas.
Imagine, por exemplo, uma empresa com capital social de R$ 100 mil:
- Sócio A: R$ 60 mil — 60% das quotas;
- Sócio B: R$ 30 mil — 30%;
- Sócio C: R$ 10 mil — 10%.
Esses percentuais representam a participação societária de cada integrante.
A divisão das quotas não precisa ser igual e deve ser definida no contrato social.
Entenda melhor em nosso guia sobre distribuição de quotas entre sócios.
O que é integralização do capital?
Integralizar significa efetivamente entregar à empresa o valor ou bem que o sócio se comprometeu a aportar.
Por exemplo, se o contrato informa que determinado sócio participa com R$ 20 mil, mas esse valor ainda não foi integralizado, existe uma obrigação pendente em relação ao capital.
Esse ponto é importante porque os sócios respondem solidariamente pela integralização completa do capital social.
Contrato social
O contrato social é o documento que estabelece as principais regras da LTDA.
Normalmente ele contém informações como:
- nome empresarial;
- endereço da sede;
- atividades e objeto social;
- capital social;
- distribuição das quotas;
- identificação dos sócios;
- administração;
- regras societárias aplicáveis.
O contrato também pode prever regras adicionais sobre entrada e saída de sócios, transferência de quotas e tomada de determinadas decisões.
Quem administra uma LTDA?
A administração pode ser exercida por um ou mais sócios ou por administrador que não faça parte do quadro societário, observados os requisitos legais e o que estiver definido nos documentos da empresa.
Por isso, ser sócio não significa necessariamente ser administrador.
Uma pessoa pode possuir parte do capital e não participar da gestão cotidiana.
Veja sócio administrador x sócio quotista.
Como são distribuídos os lucros?
Os lucros podem ser distribuídos aos sócios conforme as regras societárias, contábeis e tributárias aplicáveis.
Também é importante diferenciar distribuição de lucros de pró-labore.
O sócio que exerce atividades na administração pode ter remuneração pelo trabalho realizado, enquanto a distribuição de lucros decorre do resultado econômico da empresa.
Veja nosso artigo sobre como o sócio pode receber da empresa.
Quais são as vantagens e os riscos de uma LTDA?
A sociedade limitada é muito utilizada justamente porque combina proteção patrimonial relativa com flexibilidade societária.
Separação patrimonial
Uma das principais vantagens é a existência de uma separação jurídica entre o patrimônio da empresa e o dos sócios.
Em regra, dívidas assumidas normalmente pela pessoa jurídica pertencem à própria empresa.
Essa separação é uma diferença relevante em relação ao Empresário Individual.
Porém, como vimos, essa proteção possui exceções e não deve ser apresentada como blindagem absoluta.
Flexibilidade para organizar a sociedade
A LTDA permite definir no contrato social diversos aspectos da relação entre os participantes.
É possível organizar:
- percentuais de participação;
- administração;
- transferência de quotas;
- entrada de novos sócios;
- saída de participantes;
- determinadas regras de votação.
Essa flexibilidade também facilita alterações futuras.
Entrada e saída de sócios
A estrutura permite modificar a composição societária por meio dos atos apropriados.
É possível, por exemplo, incluir um novo sócio ou realizar a retirada de um participante.
Essas mudanças precisam ser formalizadas e registradas.
Não existe capital social mínimo geral
A legislação não estabelece um capital mínimo geral para constituir uma sociedade limitada comum.
O valor deve ser definido considerando a realidade econômica do negócio e os recursos necessários para iniciar a operação.
Colocar um valor meramente simbólico sem relação com a empresa pode não fazer sentido do ponto de vista econômico.
LTDA pode ser ME ou EPP?
Sim.
É importante separar três conceitos:
- LTDA: tipo jurídico;
- ME ou EPP: porte empresarial;
- Simples Nacional, Lucro Presumido ou Lucro Real: regimes tributários.
Uma LTDA pode ser enquadrada como ME ou EPP se cumprir os requisitos de faturamento e demais regras aplicáveis.
Da mesma forma, pode utilizar diferentes regimes tributários conforme sua situação.
Ser LTDA não significa estar automaticamente no Simples Nacional.
Quais são os principais riscos?
O maior risco não está no formato em si, mas em uma sociedade mal organizada.
Problemas podem surgir quando:
- os percentuais de participação são definidos sem planejamento;
- não está claro quem administra;
- não existem regras para saída de sócios;
- há mistura entre dinheiro pessoal e empresarial;
- o contrato social não acompanha a realidade do negócio.
Uma sociedade dividida em 50% para cada sócio, por exemplo, pode enfrentar impasses importantes quando não há regras para resolver divergências.
Veja sociedade 50/50: vale a pena?.
Como abrir uma Sociedade Limitada?
A abertura de uma LTDA normalmente passa pela definição dos sócios e atividades, consulta de viabilidade, elaboração do contrato social, registro, emissão do CNPJ, inscrições tributárias e licenciamento quando necessário.
1. Defina sócios, quotas e administração
Antes do registro, determine:
- quem participará da empresa;
- quanto cada pessoa terá de participação;
- qual será o capital social;
- quem exercerá a administração.
2. Escolha CNAEs, endereço e nome
As atividades precisam representar corretamente o que a empresa fará.
Também deve ser escolhido o endereço da sede e o nome empresarial.
Essas informações serão utilizadas na viabilidade e nos documentos de constituição.
3. Faça a consulta de viabilidade
A consulta verifica se as atividades podem ser exercidas no endereço escolhido e analisa a disponibilidade do nome empresarial.
Por isso, vale validar a viabilidade antes de assumir compromissos definitivos com um imóvel.
4. Elabore e registre o contrato social
Com os dados definidos, é elaborado o contrato social.
O documento é então encaminhado para registro no órgão competente, normalmente a Junta Comercial nas sociedades empresárias.
5. Obtenha o CNPJ e as inscrições tributárias
Com a integração da Redesim, as etapas cadastrais e tributárias estão cada vez mais conectadas.
Depois do registro, são concluídos os procedimentos para inscrição no CNPJ e, conforme o caso, inscrições estaduais ou municipais.
6. Faça o licenciamento necessário
Dependendo da atividade e de seu grau de risco, a empresa pode precisar de licenças específicas.
Podem existir exigências relacionadas a:
- prefeitura;
- Vigilância Sanitária;
- Corpo de Bombeiros;
- órgãos ambientais;
- outros órgãos reguladores.
Nem toda empresa precisará das mesmas licenças.
Para acompanhar todas as etapas com mais detalhes, consulte nosso passo a passo para abrir uma empresa.
LTDA ou SLU: qual escolher?
A principal diferença está na quantidade de sócios.
| LTDA com vários sócios | SLU |
|---|---|
| Possui dois ou mais participantes | Possui apenas um sócio |
| Capital dividido entre os sócios | Todo o capital pertence ao sócio único |
| Exige organização da relação entre participantes | Não existe conflito societário entre sócios |
| Segue regras da sociedade limitada | Também segue as regras da sociedade limitada |
Portanto, a SLU não deve ser tratada como uma estrutura totalmente diferente da limitada.
Ela é justamente uma sociedade limitada com um único participante.
Veja a análise completa em LTDA x SLU: qual é melhor para abrir sua empresa?.
FAQ - Perguntas frequentes sobre Sociedade Limitada
1) O que é uma empresa LTDA?
É uma sociedade cujo capital é dividido em quotas e em que, em regra, a responsabilidade de cada sócio fica limitada ao valor de sua participação.
2) Quantos sócios uma LTDA precisa ter?
A sociedade limitada pode possuir uma ou mais pessoas. Quando existe apenas um sócio, ela é uma limitada unipessoal.
3) LTDA protege o patrimônio pessoal?
Existe separação patrimonial entre sociedade e sócios, mas essa proteção não é absoluta. Há hipóteses legais em que pode ocorrer responsabilização pessoal.
4) Existe capital mínimo para abrir LTDA?
Não existe um capital social mínimo geral para a sociedade limitada comum. O valor deve ser definido conforme as necessidades do negócio.
5) LTDA pode ser Simples Nacional?
Sim, desde que cumpra os requisitos do regime. LTDA é o tipo jurídico, enquanto Simples Nacional é um regime tributário.
6) Uma LTDA pode ter administrador que não seja sócio?
Sim, observadas as regras legais e as disposições societárias aplicáveis.
7) Posso adicionar um sócio depois?
Sim. A entrada de um novo participante pode ser formalizada por alteração contratual e ajuste das quotas.
8) Posso abrir LTDA sozinho?
Sim. Nesse caso, a sociedade limitada terá apenas um sócio e funcionará em condição de unipessoalidade.
Conclusão: vale a pena abrir uma LTDA?
A Sociedade Limitada é uma estrutura bastante flexível para empreendedores que querem organizar a participação dos sócios e manter separação jurídica entre a empresa e seus proprietários.
Ela permite definir quotas, administração, entrada e saída de participantes e outras regras importantes para o funcionamento do negócio.
Mas a escolha não deve considerar apenas a proteção patrimonial. Também é necessário avaliar número de sócios, atividade, capital social, tributação e planos futuros da empresa.
Se você está comparando estruturas, consulte nosso guia completo sobre societário e o comparativo LTDA x SLU.
Na Contabilidade.com, nós podemos cuidar da abertura da sua empresa, auxiliando na definição das atividades, estrutura societária e registros necessários para iniciar o CNPJ corretamente.
