Sociedade Anônima (S.A.) é uma sociedade cujo capital é dividido em ações e cuja responsabilidade dos acionistas é limitada ao preço de emissão das ações que eles subscreveram ou adquiriram.
Diferentemente da Sociedade Limitada, em que o capital é dividido em quotas, na S.A. a participação dos proprietários é representada por ações. Essa estrutura facilita operações com investidores, reorganizações de participação e captação de recursos.
A Sociedade Anônima possui regras próprias previstas principalmente na Lei nº 6.404/1976, conhecida como Lei das S.A.
Se você ainda está comparando estruturas, consulte também nosso guia completo sobre societário.
Neste artigo você vai entender
- O que é Sociedade Anônima?
- Como funciona uma S.A.?
- Qual a diferença entre S.A. aberta e fechada?
- S.A. x LTDA: quais são as diferenças?
- Perguntas frequentes sobre Sociedade Anônima
O que é Sociedade Anônima (S.A.)?
Sociedade Anônima, também chamada de companhia, é uma sociedade empresarial em que o capital social é dividido em ações.
Quem possui essas ações é chamado de acionista.
A Lei das S.A. estabelece que a responsabilidade do acionista fica limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
Assim, existe separação jurídica entre o patrimônio da companhia e o patrimônio de seus acionistas, sem que isso represente uma proteção absoluta contra todas as hipóteses legais de responsabilização.
S.A. é sempre uma Sociedade Empresária?
Sim.
A própria legislação estabelece que a companhia possui natureza mercantil independentemente do seu objeto.
Por isso, a Sociedade Anônima é uma forma típica de Sociedade Empresária.
Quem são os donos de uma S.A.?
Os proprietários são os acionistas.
A participação de cada um depende da quantidade e da classe de ações que possui.
Uma pessoa pode comprar ou vender ações conforme as regras legais, estatutárias e eventuais acordos entre acionistas.
Por isso, uma S.A. pode ser mais flexível para determinadas operações de investimento e transferência de participação.
Mas isso não significa que todas as ações possam sempre ser negociadas livremente sem qualquer restrição.
Companhias fechadas, por exemplo, podem possuir regras estatutárias e acordos que disciplinem determinadas transferências.
Como funciona uma Sociedade Anônima?
A S.A. possui uma estrutura mais formal de governança do que normalmente encontramos em pequenas sociedades limitadas.
Entre seus principais elementos estão:
- assembleia geral;
- diretoria;
- conselho de administração, quando aplicável;
- conselho fiscal;
- estatuto social.
Assembleia Geral
A Assembleia Geral reúne os acionistas para deliberar sobre matérias relevantes da companhia.
Entre suas competências podem estar:
- eleição de administradores;
- análise das contas;
- destinação dos lucros;
- alterações do estatuto;
- reorganizações societárias.
Além das assembleias extraordinárias quando necessárias, existe a Assembleia Geral Ordinária, realizada anualmente para tratar das matérias previstas em lei.
Diretoria
A Diretoria é responsável pela administração executiva da companhia.
Seus integrantes conduzem os negócios e representam a sociedade dentro das atribuições previstas na legislação e no estatuto.
Conselho de Administração
O Conselho de Administração é um órgão colegiado responsável por orientar e fiscalizar a administração estratégica da companhia.
Ele é obrigatório em determinadas situações previstas pela legislação, especialmente nas companhias abertas.
Em companhias fechadas em que não haja obrigatoriedade, sua adoção dependerá da estrutura escolhida e das regras aplicáveis.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal possui função de fiscalização dos atos dos administradores e das demonstrações financeiras.
Porém, isso não significa que ele precise funcionar permanentemente em toda companhia.
O estatuto pode determinar funcionamento permanente ou permitir sua instalação nos exercícios em que for solicitado pelos acionistas nos termos legais.
Qual a diferença entre S.A. aberta e fechada?
A Lei das S.A. divide as companhias em abertas e fechadas.
Sociedade Anônima de capital aberto
É aquela cujos valores mobiliários de sua emissão estão admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.
Para isso, a companhia precisa possuir registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), conforme as regras aplicáveis.
As companhias abertas estão submetidas a maiores exigências de:
- transparência;
- divulgação de informações;
- governança;
- controles internos;
- supervisão regulatória.
Empresas negociadas na B3 são os exemplos mais conhecidos, mas o conceito jurídico de companhia aberta é mais amplo do que simplesmente “empresa que possui ações na bolsa”.
Sociedade Anônima de capital fechado
Na companhia fechada, seus valores mobiliários não estão admitidos à negociação pública no mercado de valores mobiliários.
Isso não significa que ela seja necessariamente pequena.
Uma S.A. fechada pode ter:
- vários acionistas;
- investidores institucionais;
- grupos familiares;
- fundos ou outros investidores privados.
Em muitos casos, a S.A. fechada é utilizada para estruturar empresas que necessitam de uma governança mais sofisticada, mesmo sem acessar o mercado de capitais.
S.A. fechada pode vender ações?
Sim.
A diferença é que essas ações não são negociadas publicamente no mercado de valores mobiliários como ocorre nas companhias abertas.
A transferência ocorre conforme as regras societárias aplicáveis.
S.A. x LTDA: quais são as diferenças?
A principal diferença é que a LTDA possui capital dividido em quotas, enquanto a S.A. possui capital dividido em ações.
| Sociedade Limitada | Sociedade Anônima |
|---|---|
| Capital dividido em quotas | Capital dividido em ações |
| Sócios são chamados de quotistas | Proprietários são acionistas |
| Regras principalmente no Código Civil | Regras principalmente na Lei das S.A. |
| Governança geralmente mais simples | Governança normalmente mais estruturada |
| Transferência de participação pode exigir alteração contratual | Transferência das ações segue regras próprias, sem alteração estatutária para cada troca de acionista |
| Muito utilizada por pequenas e médias empresas | Comum em estruturas empresariais e de investimento mais complexas |
Transferência de participação
Na LTDA, os sócios estão identificados no contrato social e a transferência de quotas normalmente exige a correspondente formalização societária.
Na S.A., a propriedade das ações é registrada pelos mecanismos próprios da companhia ou das instituições responsáveis.
Assim, não é necessário alterar o estatuto social toda vez que uma ação muda de proprietário.
Essa característica pode facilitar operações envolvendo vários investidores.
Governança
A LTDA possui maior liberdade para estruturar sua administração por contrato social dentro das regras legais.
A S.A. possui uma estrutura legal mais detalhada, com órgãos societários e procedimentos específicos.
Por isso, a companhia costuma demandar maior organização jurídica, contábil e societária.
Captação de investimentos
A S.A. possui instrumentos próprios que podem facilitar determinados modelos de captação.
Além da emissão de ações, uma companhia pode, observadas as regras legais, utilizar instrumentos como debêntures.
Isso torna a estrutura especialmente relevante para negócios que pretendem captar recursos com investidores ou acessar o mercado de capitais.
E os dividendos?
Os acionistas podem ter direito a dividendos conforme a Lei das S.A., o estatuto e os direitos associados às diferentes classes de ações.
Existe o chamado dividendo obrigatório, mas não devemos resumir a regra dizendo que toda companhia sempre distribui um percentual fixo.
O estatuto pode definir critérios para o dividendo.
Quando o estatuto é omisso, aplicam-se as regras previstas na Lei das S.A.
Também existem situações legais em que a distribuição pode ser limitada ou não ocorrer naquele exercício.
Qual possui menor custo?
Para pequenas empresas, uma LTDA normalmente apresenta uma estrutura societária mais simples.
A S.A. pode envolver:
- mais atos societários;
- governança mais estruturada;
- publicações legais;
- controles contábeis mais complexos;
- obrigações adicionais, especialmente em companhias abertas.
Por isso, a S.A. não costuma ser a primeira alternativa para pequenos prestadores de serviços que estão simplesmente começando uma empresa.
Veja nosso conteúdo completo sobre Sociedade Limitada (LTDA).
Quais são as vantagens e desvantagens de uma S.A.?
A escolha deve acompanhar a estratégia do negócio.
Principais vantagens
- Facilidade para estruturar investimentos: o capital dividido em ações pode facilitar a entrada e saída de investidores.
- Separação patrimonial: a responsabilidade do acionista é limitada nos termos da Lei das S.A.
- Governança: estrutura adequada para negócios com vários acionistas e diferentes grupos de interesse.
- Captação: possibilidade de utilizar instrumentos específicos do mercado de capitais.
- Continuidade: alterações no quadro de acionistas não significam necessariamente alteração da estrutura da companhia.
Principais desvantagens
- Complexidade: possui mais regras societárias e formais do que uma LTDA comum.
- Custos: pode exigir maior estrutura jurídica, contábil e administrativa.
- Governança obrigatória: determinados órgãos e procedimentos precisam ser observados conforme o tipo de companhia.
- Divulgação: companhias abertas possuem exigências relevantes de transparência e prestação de informações ao mercado.
Como abrir uma Sociedade Anônima?
A constituição de uma S.A. é mais complexa do que a abertura de uma LTDA comum.
De forma simplificada, envolve:
- definir acionistas e estrutura do capital;
- elaborar o estatuto social;
- definir quantidade, espécies e classes de ações quando aplicável;
- realizar a subscrição do capital;
- cumprir os requisitos legais de constituição;
- eleger os administradores;
- registrar os atos na Junta Comercial;
- obter o CNPJ e demais registros necessários.
A constituição também precisa observar requisitos específicos da Lei nº 6.404/1976.
Se a intenção for constituir uma companhia aberta, haverá ainda exigências relacionadas à CVM e ao mercado de valores mobiliários.
Para uma visão geral sobre o processo empresarial, consulte nosso guia de abertura de empresa.
FAQ - Perguntas frequentes sobre Sociedade Anônima
1) O que é uma Sociedade Anônima?
É uma companhia cujo capital social é dividido em ações e cuja responsabilidade dos acionistas é limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
2) Qual a diferença entre S.A. e LTDA?
Na S.A., o capital é dividido em ações. Na LTDA, é dividido em quotas. A S.A. também possui uma estrutura legal de governança mais detalhada.
3) Toda S.A. está na Bolsa?
Não. Existem companhias abertas e fechadas. Apenas companhias registradas e autorizadas conforme as regras aplicáveis podem negociar valores mobiliários no mercado.
4) S.A. fechada pode ter investidores?
Sim. Uma companhia fechada pode ter vários acionistas e investidores privados sem negociar suas ações publicamente.
5) Acionista responde pelas dívidas da S.A.?
Em regra, sua responsabilidade é limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas, sem excluir hipóteses excepcionais previstas na legislação.
6) Conselho de Administração é obrigatório em toda S.A.?
Não em todas. Ele é obrigatório nas situações previstas pela Lei das S.A., como nas companhias abertas.
7) Conselho Fiscal é obrigatório?
A companhia possui previsão de Conselho Fiscal, mas seu funcionamento pode ser permanente ou ocorrer apenas quando instalado conforme as regras legais e estatutárias.
8) Toda S.A. precisa distribuir 25% do lucro?
Não. O dividendo obrigatório depende do estatuto e das regras do art. 202 da Lei das S.A. O percentual de 25% aparece em situações específicas e não deve ser tratado como regra universal.
Conclusão: quando uma S.A. pode fazer sentido?
A Sociedade Anônima faz sentido principalmente quando a empresa precisa de uma estrutura societária capaz de organizar múltiplos investidores, diferentes classes de participação e mecanismos mais sofisticados de governança e captação.
Para empresas menores e estruturas societárias mais simples, a LTDA normalmente possui funcionamento menos complexo.
Já negócios que planejam receber diversos investidores, estruturar rodadas maiores, emitir valores mobiliários ou futuramente acessar o mercado de capitais podem encontrar vantagens na estrutura de uma S.A.
A escolha não deve ser feita apenas pelo tamanho atual da empresa, mas também pelos planos de crescimento e pela forma como o capital será organizado.
Se você está comparando estruturas, consulte nosso guia completo sobre societário e nosso artigo sobre Sociedade Limitada (LTDA).
Na Contabilidade.com, nós podemos analisar a estrutura da empresa e orientar sobre os formatos societários mais adequados ao momento e aos objetivos do negócio.
