É possível dar baixa em uma empresa mesmo que existam dívidas, impostos atrasados ou declarações pendentes. A legislação permite o encerramento do CNPJ sem exigir a quitação prévia de todas as obrigações.
Porém, a baixa não apaga os débitos. Impostos, contribuições, multas e outras obrigações referentes ao período em que a empresa funcionou continuam podendo ser cobrados posteriormente.
Este conteúdo faz parte do nosso guia sobre regularização fiscal de empresas, onde mostramos como consultar débitos, negociar dívidas e regularizar o CNPJ.
Se a sua dúvida está relacionada ao próprio processo de abertura, alteração ou encerramento da empresa, consulte também nosso Guia da Contabilidade.
Neste artigo você vai entender
- É possível dar baixa em empresa com dívida?
- O que acontece com as dívidas depois da baixa?
- Como dar baixa em MEI com dívidas?
- Como fechar ME, EPP, SLU ou LTDA com dívidas?
- Quais declarações precisam ser entregues depois da baixa?
- As dívidas passam para o CPF dos sócios?
- É melhor parcelar antes ou depois de fechar?
- FAQ - Perguntas frequentes sobre baixa de empresa com dívidas
É possível dar baixa em empresa com dívida?
Sim. A empresa pode ser encerrada mesmo que existam débitos tributários, previdenciários, trabalhistas ou obrigações acessórias pendentes.
A legislação brasileira permite que o ato de extinção seja registrado independentemente da regularidade dessas obrigações.
Na prática, isso significa que uma empresa não precisa primeiro:
- quitar todos os impostos;
- parcelar todas as dívidas;
- obter CND;
- entregar todas as declarações pendentes;
para somente depois solicitar a baixa.
Porém, isso não significa perdão das obrigações.
A baixa encerra o CNPJ, não as dívidas anteriores.
O que acontece com as dívidas depois da baixa da empresa?
Os débitos referentes ao período em que a empresa existia continuam podendo ser cobrados.
Isso inclui, conforme o caso:
- tributos federais;
- DAS do Simples Nacional;
- ISS;
- ICMS;
- contribuições previdenciárias;
- multas por atraso;
- obrigações trabalhistas;
- dívidas com bancos e fornecedores.
A Receita Federal deixa claro que a baixa do CNPJ não funciona como uma certidão de inexistência de débitos.
Inclusive, impostos e penalidades podem ser lançados posteriormente se forem identificadas irregularidades referentes ao período anterior ao encerramento.
Por isso, antes de fechar a empresa, é recomendável fazer uma consulta completa da situação fiscal.
Veja como consultar todas as dívidas de uma empresa.
Como dar baixa em MEI com dívidas?
O MEI pode solicitar a baixa mesmo tendo DAS atrasado, DASN-SIMEI pendente ou multas.
O procedimento é realizado pelos serviços oficiais destinados ao Microempreendedor Individual.
De forma geral:
- acesse o serviço de baixa do MEI;
- entre com sua conta Gov.br;
- confirme os dados do CNPJ;
- solicite a baixa;
- guarde o comprovante de encerramento;
- depois, regularize as obrigações que permanecerem abertas.
A baixa é definitiva.
Depois que o CNPJ é encerrado, o mesmo MEI não é reaberto. Se o titular decidir empreender novamente no futuro, será necessário seguir as regras aplicáveis para uma nova inscrição.
Preciso pagar os DAS antes de fechar o MEI?
Não.
Os débitos não impedem a baixa.
Porém, permanecem devidos os DAS referentes aos meses em que o MEI esteve ativo, inclusive a competência do mês da baixa.
Depois do encerramento, esses valores continuam podendo ser cobrados do titular.
Veja também como calcular e pagar DAS atrasado.
Como fechar ME, EPP, SLU ou LTDA com dívidas?
Para empresas que não são MEI, o processo costuma envolver o órgão de registro competente.
Dependendo da natureza jurídica, pode ser:
- Junta Comercial;
- Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas;
- OAB, em determinados casos.
Para sociedades, normalmente é elaborado um ato de dissolução ou distrato, conforme a estrutura jurídica.
O documento deve tratar de pontos como:
- encerramento das atividades;
- data da extinção;
- destinação de bens e direitos;
- tratamento do passivo;
- responsabilidade pela guarda dos livros e documentos.
O ato é então registrado no órgão competente.
Quando o órgão de registro está integrado à Redesim, a baixa do CNPJ pode ser processada de forma integrada.
SLU precisa de distrato social?
Uma Sociedade Limitada Unipessoal não possui dois sócios para celebrar um distrato entre si.
O encerramento é formalizado por ato do único sócio, observando as exigências do órgão de registro.
Por isso, o documento utilizado não deve ser tratado genericamente como se toda empresa tivesse exatamente o mesmo distrato.
Quais obrigações precisam ser cumpridas depois da baixa?
Encerrar o CNPJ não elimina automaticamente as obrigações relativas ao período final de funcionamento.
A empresa pode precisar apresentar declarações de situação especial ou extinção.
No caso do MEI
Depois da baixa, deve ser entregue a DASN-SIMEI de Situação Especial – Extinção.
O prazo varia conforme o mês em que o encerramento ocorreu:
- se a extinção ocorrer entre janeiro e abril, a declaração deve ser entregue até o último dia de junho;
- se ocorrer entre maio e dezembro, o prazo vai até o último dia do mês seguinte ao da extinção.
Portanto, não existe uma regra geral de “30 dias” para todos os casos.
Demais empresas
As obrigações finais dependem do regime tributário e da situação da empresa.
Podem existir declarações ou escriturações relacionadas a:
- Simples Nacional;
- DCTFWeb;
- ECD;
- ECF;
- obrigações trabalhistas e previdenciárias;
- declarações estaduais ou municipais.
Por isso, fechar formalmente a empresa sem concluir as obrigações finais pode gerar multas futuras.
As dívidas da empresa passam para o CPF dos sócios?
Não é correto resumir a baixa dizendo que todas as dívidas são automaticamente transferidas para o CPF dos sócios.
A situação depende da natureza jurídica, do tipo de dívida e das regras de responsabilidade aplicáveis.
A legislação prevê que o encerramento não impede a cobrança posterior de obrigações relacionadas ao período em que a empresa existia.
Também existem regras específicas de responsabilidade do:
- titular;
- sócios;
- administradores.
Mas isso não significa que toda dívida privada ou tributária simplesmente “troque o CNPJ pelo CPF” automaticamente.
MEI é diferente
No MEI, a relação entre negócio e titular é mais direta.
Por isso, débitos do MEI podem continuar sendo cobrados do próprio titular depois da baixa.
E numa LTDA ou SLU?
Em sociedades limitadas, existe separação patrimonial entre pessoa jurídica e sócios, mas a baixa possui regras próprias de responsabilização e não impede cobranças posteriores.
Além disso, dependendo da dívida e da conduta praticada, podem existir hipóteses legais de responsabilização pessoal.
Por isso, não é seguro afirmar que o patrimônio pessoal sempre estará protegido nem que ele sempre responderá integralmente.
Dar baixa evita uma execução fiscal?
Não.
Se houver dívida tributária exigível, o encerramento do CNPJ não impede que a Fazenda continue ou inicie os procedimentos de cobrança cabíveis.
Dependendo do estágio do débito, ele pode:
- continuar em cobrança administrativa;
- ser inscrito em Dívida Ativa;
- ser protestado;
- ser objeto de execução fiscal.
Veja o que é Dívida Ativa da União.
É melhor parcelar a dívida antes ou depois de dar baixa?
Não existe uma regra única.
Se a empresa não tem mais atividade e a intenção é encerrar imediatamente para evitar novas obrigações futuras, pode fazer sentido formalizar a baixa e depois tratar os débitos restantes.
Por outro lado, antes de fechar, é importante descobrir:
- quanto a empresa deve;
- quais débitos já estão na PGFN;
- se existem parcelamentos ativos;
- se há dívidas estaduais ou municipais;
- se existem obrigações trabalhistas;
- quais declarações finais precisarão ser entregues.
Isso reduz o risco de encerrar a empresa sem saber o tamanho do passivo.
Veja também vale a pena parcelar ou pagar a dívida da empresa à vista?.
Dar baixa na empresa elimina novas cobranças?
Depois da data efetiva de encerramento, a empresa deixa de operar normalmente e não deve continuar gerando obrigações decorrentes de atividade futura.
Mas ainda podem surgir cobranças referentes ao passado.
Por exemplo:
- imposto antigo que não foi pago;
- declaração entregue com atraso;
- multa ainda não lançada;
- fiscalização referente a período anterior;
- dívida que ainda será inscrita em Dívida Ativa.
Por isso, o comprovante de baixa não deve ser interpretado como um documento que “zera” o histórico fiscal da empresa.
FAQ - Perguntas frequentes sobre baixa de empresa com dívidas
1) Posso dar baixa em uma empresa com dívidas?
Sim. A existência de débitos não impede, por si só, o encerramento formal da empresa.
2) Preciso pagar todos os impostos antes de fechar o CNPJ?
Não. A baixa pode ser realizada sem quitação prévia, mas os débitos continuam podendo ser cobrados posteriormente.
3) MEI com DAS atrasado pode dar baixa?
Sim. O MEI pode encerrar o CNPJ mesmo com DAS, DASN-SIMEI ou multas pendentes.
4) As dívidas passam automaticamente para o CPF dos sócios?
Não é correto tratar dessa forma. A responsabilidade depende do tipo jurídico, da obrigação e das regras legais aplicáveis. No MEI, a cobrança é diretamente relacionada ao titular.
5) Dar baixa evita Dívida Ativa?
Não. Débitos tributários anteriores continuam podendo ser inscritos e cobrados mesmo após o encerramento.
6) Dar baixa evita execução fiscal?
Não. A baixa do CNPJ não impede a cobrança judicial de obrigações existentes.
7) Preciso entregar declaração depois de fechar a empresa?
Pode ser necessário. No MEI, por exemplo, existe a DASN-SIMEI de Situação Especial. Outras empresas possuem obrigações finais conforme o regime tributário.
8) Empresa inapta pode dar baixa?
Sim. A situação inapta não impede necessariamente o encerramento formal do CNPJ.
Conclusão: dar baixa encerra o CNPJ, mas não apaga as dívidas
É possível fechar uma empresa com dívidas sem quitar previamente todos os débitos.
Isso pode ser importante quando o negócio já deixou de operar e manter o CNPJ aberto apenas continua gerando obrigações e riscos de novas pendências.
Porém, antes do encerramento, é recomendável fazer um levantamento completo do passivo e das declarações pendentes.
A baixa não funciona como perdão de impostos, multas ou outras obrigações e não impede cobranças posteriores.
Veja nosso guia principal sobre regularização fiscal de empresas: como consultar débitos, negociar dívidas e deixar o CNPJ regular.
Para entender outras obrigações relacionadas ao encerramento e manutenção de empresas, consulte também nosso Guia da Contabilidade.
Se a empresa deixou de funcionar, mas possui impostos, declarações ou dívidas acumuladas, nós podemos analisar o passivo, organizar as obrigações finais e orientar o encerramento correto do CNPJ.
